Livre V : La SRL (6) – le registre des titres
Le nouveau CSA apporte des changements concernant le registre des titres :
1. Des titres nominatifs
Un registre par catégorie de titres
La SRL doit désormais tenir à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs qu’elle émet (art 5:24 CSA). Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre adéquat. Le CSA prévoit aussi que le titre peut être établi par la mention du nom de son titulaire dans l’acte d’émission (art 5:23 CSA). Auparavant, l’ancien article 233 du Code des sociétés imposait uniquement à la SPRL de tenir un registre pour les parts et un registre pour les obligations. Ainsi, contrairement à ce qui était prévu sous le Code des sociétés, la SRL devra désormais tenir autant de registres qu’elle a émis de catégories de titres.
L’organe d’administration a également la possibilité de scinder le registre en deux parties, dont l’une est conservée au siège de la société et l’autre, en dehors du siège en Belgique ou à l’étranger. L’article 5:28 du CSA règle les modalités pratiques liées à cette décision et prévoit notamment que si cette décision est prise par le conseil d’administration, elle ne peut être modifiée que par une décision de l’assemblée générale prise dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Un droit de consultation entériné
Le CSA met fin par cette règle à un risque qui existait auparavant. Les travaux parlementaires expliquent, en effet, qu’il arrivait parfois que les statuts excluent le droit de consultation de l’actionnaire ou limitent ce droit à la partie du registre ayant trait aux actions inscrites à son nom (Doc. parl., Ch. repr., sess. ord. 2017-2018, n° 54-3119/001, pp. 137). Désormais, nonobstant toute disposition statutaire contraire, les titulaires de titres ont la possibilité de prendre connaissance de l’intégralité du registre concernant la catégorie de titre qu’ils détiennent dans la société (art 5:24 CSA). A titre d’exemple, les actionnaires ont dorénavant accès au registre des actions nominatives dans sa totalité, sans que les statuts puissent limiter ce droit de consultation ou le subordonner à des conditions.
Possibilité de créer un registre électronique
Le nouveau Code se met au goût du jour et permet désormais à l’organe d’administration de la SRL de décider que les différents registres seront tenus sous la forme électronique (art 5:24 CSA), ce qui n’était possible auparavant que pour les sociétés anonymes (art. 463, al. 2 CS). Les modalités pratiques qui concernent la tenue et la consultation de tels registres électroniques sont précisées aux articles 7:12 à 7:15 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
Les mentions obligatoires dans les différents registres
En ce qui concerne les registres des actions nominatives, la liste des mentions obligatoires devant y figurer est établie à l’article 5:25 du CSA. Quant au registre des obligations nominatives, la liste des mentions obligatoires devant y figurer est prévue à l’article 5:27 du CSA. Il est à noter que, suite à la suppression du capital, il est dorénavant obligatoire d’indiquer dans le registre des actions nominatives le nombre total d’actions émises et leur nombre par classe (art. 5:25, 1° CSA), afin que les actionnaires puissent avoir une vue complète sur les actions en circulation et leur permettre de connaitre leurs droits respectifs.
De plus, les restrictions statutaires à la cessibilité des actions devront également y être mentionnées. Les restrictions extrastatutaires devront, quant à elles, y apparaitre à la demande d’une partie (5:25, 5° CSA). Cette forme de publicité permettra de faciliter la prise de connaissance de ces restrictions à l’occasion d’une vente ou de tout autre transfert d’actions. En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par application de l'article 5:137, § 2 du CSA.
Titularité des titres
L’article 5:29 concerne la fonction probatoire du registre des actions. La disposition selon laquelle la propriété des titres nominatifs s’établissait par une inscription au registre (ancien article 235 C. Soc.) est supprimée. Désormais, il y a une présomption iuris tantum (c’est-à-dire jusqu’à preuve du contraire) de titularité lorsqu’une personne est inscrite dans un registre de titres nominatifs. Selon les travaux préparatoires en effet « la question de savoir qui, au regard du droit commun, est propriétaire des actions, est régie par le droit commun et une inscription au registre des actions ne peut établir (ou confirmer) la propriété (ou d’autres droits réels) dans le chef d’une personne qui n‘est pas propriétaire au regard du droit civil. » (Doc. Parl., Ch. repr., sess. ord. 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 139).
2. Des titres dématérialisés
Les articles 5:30 à 5:39 sont nouveaux pour la SRL. La règlementation des titres dématérialisés, qui n’existait pas sous l’ère de la SPRL, est calquée sur celle de la société anonyme (7:35 à 7:44 CSA). Selon l’article 5:30 du CSA, le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de comptes agréé. Le nombre de ces titres en circulation sera inscrit, par catégorie de titres, dans les registres des titres nominatifs au nom de l’organisme de liquidation ou, le cas échéant, du teneur de compte agréé (art. 5:30, al. 2, CSA). Rappelons toutefois qu’à l’exception des SRL cotées, les actions d’une SRL ne peuvent être dématérialisées (pour plus de détails, voir la fiche consacrée aux différents titres pouvant être émis par la SRL).
Les articles 5:31 et suivants prévoient les modalités applicables aux titres dématérialisés, et notamment les règles relatives aux gages sur titres dématérialisés (5:32 CSA), ou encore la saisie-arrêt sur des comptes de titres dématérialisés (5:33 CSA).
Caroline Kempeneers
Avocate - Médiatrice agréée en matière civile et commerciale
Solis Law Firm
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