Rappel : théorie de l’organe
Les sociétés agissent par l’intermédiaire de leurs organes, dont les pouvoirs sont définis par les statuts et/ou par le Code des sociétés.
Pour rappel, ces organes sont l’assemblée générale (voir liste des fiches, titre V), le conseil d’administration (voir liste des fiches, titre IV) ou le gérant, le comité de direction (dont l’existence a été légalisée par la loi du 2 août 2002, introduisant l’article 524bis C. Soc) ou des comités consultatifs, et le délégué à la gestion journalière.
En vertu de la théorie de l’organe, le dirigeant d’entreprise n’est pas lié personnellement par les actes qu’il conclut au nom de la société. Lorsqu’il pose un acte, il disparaît de la relation juridique pour ne laisser comme parties que la société (le mandant) et le tiers contrepartie. Il s’agit de l’application de la règle de la représentation parfaite dans le mandat de droit commun.
Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles
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