Imprimer

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle (SPRLU)



La SPRLU n’est pas une forme de société distincte des autres (SA, SPRL, SC, etc.) mais une modalité de vie d’une SPRL dont toutes les parts sociales se retrouvent entre les mains d’une seule personne (suite à une cession, suite à la constitution d’une SPRL par une seule personne ou suite la transformation d’une société ayant une autre forme en une SPRLU).

Le contrat de société se modifie donc en une affectation par une seule personne d’actifs en vue d’exercer une activité commerciale déterminée.

Les règles concernant les SPRL s’appliquent donc, sauf exceptions spécialement prévues par le Code des sociétés qui sont les suivantes :

• l’associé unique ne peut être associé que dans une seule SPRLU en bénéficiant de la responsabilité limitée (Article 212 du Code des sociétés):

L’associé unique suite à la constitution ou suite à la cession en sa faveur de toutes les parts ne peut constituer ou devenir associé unique d’une ou de plusieurs autres SPRLU et bénéficier de la responsabilité limitée dans cette / ces autres SPRLU. Il devient caution solidaire des obligations de toutes autres SPRLU jusqu’à ce qu’un autre associé rentre dans le capital ou dès la publication de la dissolution de la SPRLU (pour les obligations futures, pas pour celles antérieures à la publication).

Il n’y a donc pas d’interdiction légale mais des conséquences au point de vue de la responsabilité limitée.

Une exception est prévue : si l’associé unique reçoit les parts sociales pour cause de mort.

• une personne morale fondatrice ne peut être associée et bénéficier de la responsabilité limitée (Article 213, §2 du Code des sociétés):

Le texte ne concerne que la personne morale fondatrice, qui sera responsable solidairement de toutes les obligations « aussi longtemps que la société ne compte comme associé uniquement que la personne morale ayant constituée seule la société ».

Cette responsabilité illimitée prend fin dès l’entrée d’un associé nouveau.

Cela ne vaut que pour les dettes futures de la société. La publication de la décision de dissolution de la société n’est pas prévue par l’article 213 du Code des sociétés, alors que le raisonnement logique l’imposerait.

Si une personne morale a entre ses mains toutes les parts sociales suite à une cession elle dispose d’un délai de un an pour dissoudre la société ou trouver un nouvel associé, après quoi elle sera solidairement responsable des obligations de la SPRLU.

• doublement du capital minimum libéré pour atteindre 12.400 € au lieu de 6.200 € dans une SPRL ;

• gestion de la SPRLU : disposition en matière de conflit d’intérêts (v. le chapitre concernant les conflits d’intérêts dans les SA ) : l’associé unique peut exercer les pouvoir de gestion seul ou peut s’entourer, conformément aux règles sur les SPRL, d’autres gérants qui, soit auront des pouvoirs concurrents avec les siens, soit constitueront avec lui un collège (comme dans une SA).

Si une décision comportant un conflit d’intérêts pour lui survient, il faudra distinguer les hypothèses :

o s’il est seul gérant : il prendra la décision seul et devra rédiger un document rendant compte du conflit d’intérêt qui s’est présenté, qu’il déposera en même temps que les comptes annuels (Article 261 du Code des sociétés ) ;

o s’il y a un collège de gestion : les mêmes règles que celles pour la SA s’appliquent (v. supra) ;

o s’il y a plusieurs gérants : il devra en référer aux associés et la décision ne pourra être prise que par un mandataire ad hoc (Article 260 du Code des sociétés );

• Assemblée générale de la SPRLU : l’assemblée générale n’est pas supprimée dans une SPRLU. Les règles de la SPRL s’appliquent et toutes les décisions seront prises à l’unanimité puisqu’il n’y a qu’un seul associé. On admet évidemment que l’associé unique ne doit pas s’auto convoqué s’il est seul gérant mais le gérant externe ou un autre gérant pourra convoquer l’associé unique en assemblée générale ;

• Continuité de la SPRLU suite au décès de l’associé unique : l’article 237, alinéa 1er du Code des sociétés prévoit que les droits attachés aux parts sociales de l’associé unique seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession. Cela ne concerne bien que les droits attachés aux parts sociales et non l’aspect patrimonial des choses. Si l’associé unique décédé était gérant unique, les héritiers et légataires se retrouvent suite au décès à plusieurs dans ce qui deviendra de fait une SPRL et ils devront nommer un nouveau gérant conformément aux règles décrites ci-dessus (V. chapitre sur la nomination du gérant dans la SPRL ).




Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



Imprimer cette fiche (format A4)