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Assemblée générale des associés dans la SPRL: introduction



Après le gérant, l’assemblée générale des associés est le deuxième organe de la SPRL. Il s’agit de la réunion des associés de la SPRL qui doivent délibérer et prendre une décision concernant un acte rentrant dans ses compétences et qui intéresse la société.

Elle dispose de compétences d’attributions (par opposition au gérant qui dispose de la compétence résiduaire), c’est-à-dire qu’elle n’est compétente que pour l’adoption d’actes et de décisions qui sont expressément énumérées par les statuts ou par la loi.

Contradiction entre l’article 257 C. Soc et l’article 266 C. Soc

Avant l’adoption et l’entrée en vigueur de la loi du 6 mars 1973, l’assemblée générale des associés était l’organe souverain de la SPRL. Suite à l’entrée en vigueur de cette loi, les rôles des deux organes (le gérant et l’assemblée générale) ont été inversés et le gérant a reçu la compétence résiduaire, c’est-à-dire le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale (article 257 C. Soc).

Cependant et malheureusement, le législateur n’a toujours pas modifié l’article 266 du C. Soc, en vertu duquel « l’assemblée générale des associés a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société ». Une contradiction existe donc, à la simple lecture des articles 257 C. Soc et 266 C. Soc, entre les compétences de ces deux organes.

La doctrine trouve une solution à cette contradiction dans l’adage « lex posterior derogat priori », en vertu duquel une loi postérieure déroge et s’applique à une loi antérieure qui lui est contradictoire.


Compétences

Les compétences de l’assemblée générale sont celles qui sont énumérées par :

• les statuts, conformément au principe d’autonomie de la volonté des fondateurs lorsqu’ils concluent les statuts et des associés.

Des limitations aux compétences du gérant au profit de l’assemblée générale et inversement peuvent être prévues à condition cependant que ces dérogations statutaires (i) ne portent pas atteinte à des matières spécialement réservées par la loi à chacun de ces organes (comme par exemple dans le cas du gérant : la rédaction du rapport de gestion ou du rapport visé à l’article 332 C. Soc, dresser les comptes annuels, etc. et, dans le cas de l’assemblée générale : la nomination et la révocation pour juste motif du commissaire aux comptes, la décision de procéder à un quasi-apport, la nomination et la révocation du gérant, la modification de l’objet social, etc.) et (ii) ne portent pas atteinte à l’équilibre des pouvoirs entre l’assemblée générale et le gérant, ce dernier devant disposer d’une autonomie suffisante par rapport à l’assemblée.

• le Code des sociétés : augmentation et réduction de capital, acquisition d’actions propres, liquidation et dissolution, approbation des comptes, nomination, révocation et décharge du/ des gérant(s), modification des droits attachés aux titres, nomination et révocation pour juste motif des commissaires, etc. ;



Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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